Peter Parker es consciente de la responsabilidad a la que tiene que hacer frente por contar con sus poderes y cada vez le resulta más complicado compaginar su faceta como héroe y su vida personal, que no atraviesa por el mejor momento. La chica de la que está enamorado, Mary Jane, está saliendo con alguien y su mejor amigo, Harry Osborn, no le dirige la palabra porque lo cree responsable de la muerte de su padre. Por si estos no fueran suficientes problemas, Peter no puede seguir estudiando en la Universidad de Columbia y pasa por problemas económicos que le atosigan. A todo esto se suman las excentricidades del doctor Octavius, un científico que ha inventado unos brazos artificiales inteligentes que terminan escapando de su control y manipulan la mente de su creador para que cometa crímenes. Entre los delitos que comete, Octavius secuestra a la tía de Spiderman, May. El héroe tendrá la oportunidad de demostrar de nuevo su valía acabando con el científico poco cuerdo.