Justamente cuando Tom y Mary van a casarse, aparece el malvado Barnaby que, sabiendo que Mary heredará una gran fortuna, rapta a Tom para poder casarse con ella. Cuando está a punto de hacer realidad sus planes, reaparece Tom y libera a Mary. Huyendo de sus perseguidores, buscan refugio en «El Bosque sin Retorno», situado en el país de los juguetes. Allí, han descubierto un artefacto capaz de convertir objetos normales en juguetes diminutos, y a los hombres en enanos. Gracias a este ingenio, el malicioso Barmany logra convertir a Tom en un ser diminuto. Pero ni aún así, el valiente joven se dará por vencido.