Dos astronautas, el teniente Payton y el cabo Bower, se despiertan en su enorme nave espacial tras pasar un largo período de sueño. Desorientados y sumergidos en la oscuridad no recuerdan ni quiénes son ni cuál era su misión. Los únicos sonidos que perciben son vibraciones provenientes del interior de la nave. El cabo Bower sale a explorar y no tarda en descubrir algunos supervivientes que viven escondidos, amenazados por espeluznantes criaturas. Juntos deberán intentar descubrir qué pasó realmente durante aquella misión…