Radha Mitchell, Timothy Olyphant y Danielle Panabaker tienen que enfrentarse a una terrible epidemia bacteriológica que está afectando a todos los habitantes de su ciudad. Poco a poco, y tras infectarse a través del agua, sus apacibles vecinos se convierten en seres trastornados, hasta que algunos de ellos comienzan a enloquecer y se transforman en irracionales y violentos asesinos.