El grupo de los mercenarios más salvajes, liderados por Barney Ross (Sylvester Stallone), regresan y esta vez tienen sed de venganza. Tras el asesinato de Tool (Mickey Rourke, ‘El luchador’), sus compañeros deciden tomarse la justicia por su mano, pero no serán los únicos que querrán vengar su muerte. Fiona, la hija de Tool, también tendrá este objetivo, pero será raptada por un despiadado dictador que lucha por combatir un movimiento de insurrectos que ha surgido dentro de sus dominios y que quieren derrocarle.